故事发生在1938年的中国，大梁城内的广场上人头攒动，气氛萧飒，灰蒙蒙的天上飘着冰冷的雨滴，广场中央跪着一片犯人，他们中大多为国军士兵士兵，衣冠不整，两边的行刑队严阵以待，一场杀戮就要开始了。广场杀人的事情，惊动了战区司令部，翁上将闻知正在

在送柳纤纤撤离危险地区的路上，任凭柳纤纤怎么反抗都是徒劳。黄文斌沉吟着这场战斗，他的随从王老五对于肖弋这位老师长的生死唏嘘不已。肖弋自己率兵冲上了前线。在一声炮声中，肖弋倒下了。惨烈的红日如血般的的悲壮……在鲁高发的护送下，肖弋在敌人的追赶

死后余生，大家和肖弋见面欢欣鼓舞，正在此时，陈副官来传达密令，命令肖弋借开会之机除掉临阵脱逃的韩东山。这时候死中捡回一条命的马占奎又回来了，大家商量对付韩东山的计策。韩东山走进了战区司令部，开会之时同翁上将争吵起来，手下刘奕把韩东山引到旁屋

黄文斌跪在肖弋的面前请罪，肖弋为了抗战大局，为了能尽快的消灭正在进攻的松井师团，答应交出兵权。激烈的炮火撕破天空，照亮了山峦……肖弋带着不足二百人的部队走在崎岖的山路上，肖弋脑子里回想这柳纤纤捎来的信，面对着滚滚的长江水，肖弋心中有说不出的

木头盒子一打开，里面全部是黄澄澄的金条和白花花的银元！肖弋说：这箱银元就先给弟兄们发个饷吧！刘金标千恩万谢的走了。生性狡诈刘金标没那么傻，回到陶家场后，刘金标和手下邱胖子、许团副琢磨来琢磨去，越想越蹊跷。为了探明其中的缘故，刘金标准备摆一次

张铸的来意很明确，他要肖弋放了洪缨，肖弋微笑着说：我不允许你们任何一个党派在我的抗日战区繁衍。意思很明确就是要收编洪缨的独立大队。张铸来到牢房见洪缨，洪缨听说上级已经决定把独立大队编入淞沪师，大为激动，要调离独立大队，张铸耐心地做洪缨的思想

肖弋带着洪缨开车在山路上驰骋，肖弋把车交给洪缨，要教洪缨开车，洪缨开车一路尖叫，终于把车开到了沟里，两人开心的大笑，忽然肖弋似乎想到了什么，如果地面上沟壑纵横，日本人的坦克不就开不进来了？洪缨听完大叫：“好主意啊，师座！”陈祖彪和彭三香正在

彭三香在茶馆里和陈祖彪会面，陈祖彪故意气走了彭三香，随后又派手下四狗子去找彭三香，让彭三香派人和日本人接头，合力消灭肖弋，但是这些也尽在肖弋的预料之中。彭三香派去的人在半道上让冷山娃给截住了，打听了接头的暗号，冷三娃冒充手下去见到了古贺，古

快要过年了，肖弋把从日军船队上劫来的物资分发给郢城的百姓，除夕的夜晚顿时呈现出战后少有的欢乐和笑声。翁上将早已经听到了肖弋自己开辟独立抗战战区的事，为此大为恼火，但是为了控制肖弋，打灭肖弋的嚣张气焰，翁上将决定要亲自去肖弋的战区看看。在冷山

肖弋看了女人手中的遗书，原来这个女人是因为家里的丈夫抽大烟而生活逼迫自杀的，在肖弋的下马威下，武树清承认了自己想管但是有没办法，而迫使肖弋干涉这种事情的想法，肖弋大笑，决定立刻查抄所有的烟馆和妓院。对这些经营者执行死刑！这无形就得罪了一个人

冷山娃来到荷香的家中，大门紧锁，其中夹了一封信，冷山娃看完大惊失色，赶到陈祖彪的家中，家中空无一人，冷山娃得知荷香已经死了，伤痛的大叫道：陈祖彪，我一定要杀了你！古贺开会，决定要一举荡平肖弋，高桥自告奋勇，主动请缨，要兵不血刃收复肖弋，古贺

李久鼎出去把鲁高发叫进了肖弋的房间，肖弋安排鲁高发要演一场戏。会场外，气氛仍然高涨，秦怀玺早就开始注意不远处的刘金标，他走了过去，端起酒对刘金标说：战区翁总司令从来没有忘记你们的部队！刘金标颇有会意的笑了笑。夜晚，鲁高发酒醉着对刘金标说：有

地下交通员彭掌柜向抗战说明了日军布防的情况，在回家的路上抗战偶遇了一个落魄的画师，抗战要画一副人像，画师不屑的看了看。刘家洼，一个陌生的货郎来了，他仔细的看着布满工事的街道，并且把一张张仁丹的广告画贴在墙上，这引起了旁边两个老太太的注意，货

陈祖彪带着人在山洞里密谋，正在此时冷山娃赶到，依然用烟熏把陈祖彪熏了出来，活捉了陈祖彪，四狗子用尿护住了鼻子逃了出去。陈祖彪被送上了绞刑架。围观者一片彩声。秦怀玺在军官会议上，拿来了自己拟定的关于刘家洼大捷的电报，秦怀玺兴高采烈，表情十足，

病房中，沈沉正在劝说柳纤纤把矛头指向洪缨，不要松口，此时，肖弋来了，见到肖弋，柳纤纤更加控制不住自己的感情。沈沉走出医院，看见在门口看马的抗战跑走了，沈沉急忙回去报告了秦怀玺。柳纤纤责问肖弋，如果是洪缨开枪了，到底应该如何处置洪缨？肖弋回答

四狗子从逃脱之后，整天在街上游荡，抗战再次来到郢城，一下子被四狗子发现了，四狗子为了挣几个烟泡钱，带着日本人包围了地下联络点，抓住了抗战和交通员，为了保护交通员，抗战抓住了领队的日本军官，让交通员逃走了，而抗战却死在日本人的枪下。肖弋，洪缨

高桥让黄吉兮急忙吩咐了所有的特务搜捕，正在危难的关头，身穿黄旗袍的柳纤纤被人拽进了一个房间，这个人是洪缨，洪缨没时间多说了，让柳纤纤换上自己的衣服逃走。柳纤纤逃走了，而身穿柳纤纤黄旗袍的洪缨却被抓进了日本宪兵队，高桥一看被抓的人根本就不是柳

龙口中心广场上汽灯闪亮，一个个士兵严阵以待，舞台上正在上演《放下你的鞭子》，台下更是气氛高涨，洪缨带领的女子合唱队高歌《义勇军进行曲》，更是让人热血沸腾，演出完了，肖弋走上台，说：只要奋勇杀敌，不要贪生怕死，凡是生回者，只要是未婚，可以任选

夜晚，鲁高发来找肖弋，跪在肖弋的面前认错，肖弋满含着痛恨和悲伤使劲的踹了鲁高发一脚，兄弟俩又抱头痛哭。亲人间生离死别的痛苦更甚于战场上为国捐躯，鲁高发说自己死的不光彩，情愿接受肖弋的军法处置，那就是死！在新落成的淞沪师纪念碑前，所有的官兵都

对于沈沉带来的消息，邱胖子和许团副极力称好。正在此时，又有人来刘金标，这个人是赵德胜，劝他归降日本人，一晚上来了两个不速之客，刘金标开始掂量其中的分量了。秦怀玺对沈沉的工作很满意，并且说算准了刘金标要在龙口露面了，果然不出秦怀玺所料，刘金标